Plano de entrada nos EUA derruba MRV

As ações da companhia de construção e incorporação imobiliária MRV Engenharia lideraram as quedas do Índice Bovespa. O motivo foi a perspectiva de que a empresa compraria um negócio na Flórida (EUA) que pertence aos seus acionistas fundadores, a família Menin, a AHS Residential. A perda foi de R$ 542 milhões, equivalente a 6,44% de seu valor de mercado, que passou a R$ 7,87 bilhões.

A reação negativa à transação ocorreu antes mesmo de sua confirmação, que só foi feita na noite de ontem. Até o fechamento do pregão, a informação oficial era apenas de que o negócio estava sendo avaliado.

Pelo acordo anunciado oficialmente, a MRV Engenharia vai comprar por um intervalo entre US$ 220 milhões e US$ 255 milhões até 51% da AHS Residential, empresa americana de propriedades residenciais para locação, criada pelos Menin há seis anos.

A transação, em reais, equivale a quase 12% do valor de toda a MRV na B3. Rubens Menin é o maior acionista da companhia brasileira, com 32% do capital total, e presidente do conselho de administração. Rafael Menin, filho de Rubens, é co-presidente da empresa, ao lado do primo Eduardo Fisher Teixeira de Souza. Da AHS Resitential, os Menin possuem hoje 89% e serão diluídos para cerca de 60% após a transação com MRV.

A compra das ações da AHS Resitential pela MRV não implicará no recebimento de recursos pelos Menin. Eles não venderão sua posição, mas serão diluídos pelo aporte de capital na companhia americana, que ocorrerá em etapas.

Conforme o fato relevante sobre a operação, a negociação foi conduzida por um comitê especial independente, formado em julho apenas por membros independentes do conselho de administração da MRV. O negócio também contou com aval do conselho fiscal. Para dar suporte aos trabalhos, foi contratado laudo de avaliação da Morrison, Brown, Argiz & Farra LLC, estudo de sinergias da Bain & Company e assessoria legal dos escritórios Almeida, Rotenberg e Boscoli Advogados e Holland & Knight LLP.

Com a aquisição, a MRV começará a atuar também no mercado da Flórida, o que marca sua primeira investida internacional. Já a AHS passa a ter acesso a mais capital, que será totalmente investido na expansão da operação.

Na avaliação de dois gestores ouvidos pelo Valor, “não há sentido algum” na operação, já que a MRV atua sobretudo no segmento de baixa renda no Brasil. Portanto, segundo as duas fontes, “não há sinergia alguma” entre a operação no Brasil e a aquisição de uma construtora nos Estados Unidos. A empresa vem buscando formas de diversificar suas atividades.

“Em termos de governança corporativa, isso é bastante ruim. Mas, além disso, a questão que mais me preocupa é que essa compra não tem nada a ver com o negócio da MRV, tem sinergia zero. Se o objetivo é capturar o mesmo modelo feito pela empresa lá fora, basta que se olhe o modelo e replique aqui, não tem porque gastar caixa numa compra dessa”, diz um gestor de um fundo dedicado ao investimento no setor de construção, que pede para não ser identificado.

O mercado costuma penalizar companhias quando fazem transações com os sócios controladores. As críticas iniciais são comuns até que a empresa justifique a estratégia e esclareça quais práticas adotará para lidar com o potencial conflito de interesses.

A MRV pagará a maior parte da operação com recursos a serem captados no exterior por meio de holding que está sendo criada. O desembolso será em três etapas. A captação da primeira tranche, de US$ 46 milhões, será feita após a compra ser aprovada em assembleia geral extraordinária (AGE), em 4 de outubro, e possibilitará que a MRV passe a ter 20% da AHS.

Em 2021, a participação da MRV na americana chegará a 51%, mas o pagamento pela fatia adicional será feito em duas parcelas, a serem desembolsadas entre abril de 2021 e dezembro de 2022. Os dois pagamentos somarão de US$ 180 milhões a US$ 200 milhões, dependendo da obtenção dos resultados do plano de crescimento da AHS.

A MRV vê potencial de expansão no segmento residencial para locação voltado para a classe média americana, considerando-se a baixa concorrência nessa faixa de renda e o aumento da demanda por aluguel.

A AHS é uma empresa verticalizada. Atua na compra do terreno, construção do empreendimento e locação das unidades. Após o prédio ser alugado, vende 90% para fundos ou outros investidores. Os demais 10% são mantidos em carteira para que a AHS possa fazer a gestão das propriedades. A empresa tem “yield on cost” (retorno sobre investimento) de 7% nos projetos, ante a média do mercado da Flórida de 5,4% para o mesmo segmento de renda.

No Brasil, a MRV está apostando no negócio de locação de imóveis residenciais pela plataforma Luggo e, futuramente, vai destinar essas propriedades para fundos de investimento imobiliário (FIIs), dos quais terá alguma fatia.

Há intenção que a AHS se torne um negócio relevante dentro da MRV. Os planos são que, em 2026, a americana seja uma empresa de 5.000 unidades por ano. Para comparação, a MRV produz pouco mais de 40 mil unidades por ano.

O lucro líquido anual da brasileira é de US$ 200 milhões. A expectativa é que só em 2028 a americana alcance patamar semelhante. No fim do ano, a AHS terá 1.071 unidades em operação, 871 em construção, 1.680 unidades em desenvolvimento e 269 já vendidas.

Publicado originalmente em 05/09/2019 em Valor